矿业公司股权转让纠纷：6000万元补偿款获两审支持

一、案例概况

本案为矿业领域典型的股权转让纠纷。冼春雷律师代理北京某矿业集团公司（以下简称“北京公司”）。北京公司持有某矿业公司（以下简称“目标公司”）100%股权，目标公司核心资产为铁矿探矿权。2010年，北京公司向某省国控矿业公司转让目标公司51%股权。

交易当时地方政策要求探转采时缴纳采矿权价款，为此双方评估作价时预扣了采矿权价款作为预计负债，但该地方政策与国家法规存在冲突。为对冲政策不确定性，双方另行签署《备忘录》作出特别约定：若后续目标公司办理探转采时无需缴纳采矿权价款，则某省国控矿业公司应当向北京公司补偿6000万元，《备忘录》约定签字盖章即生效。后地方政策废止，新规则明确已经有偿取得的探矿权探转采不再缴纳采矿权价款，目标公司顺利取得采矿许可证，付款条件成就。为此双方又签订《协议书》，细化 6000 万元补偿款分期支付方案，但该份《协议书》特别约定 “取得省级国资监管部门批准后生效”。某省国控矿业公司就该 6000 万元补偿上报国资审批未获得通过，遂拒绝支付款项。

北京公司多次发函催告无果后，委托冼春雷律师提起诉讼。一审法院支持我方诉求，判令对方支付 6000 万元补偿款及利息。某省国控矿业公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判，案件代理获得圆满结果。

二、代理过程

冼春雷律师接受委托时，本案面临较大诉讼阻力，对手为省属国有矿业平台，对方手握国资监管部门出具的情况说明，以内部未完成审批作为核心抗辩，案件争议集中在多份交易文件的效力认定。

代理律师首先完整梳理全部交易文件，厘清《股权转让协议》《备忘录》《协议书》三份文件的签署背景、时间顺序与法律定位，固定全套证据，包括股权转让协议及审批备案材料、矿业价款征收所有政策文件、采矿许可证、多轮书面催款公证书、股东会沟通文件等。

某省国控矿业公司抗辩的核心理由：一是《备忘录》属于重大国有资产事项，未经国资委审批，签约超越权限应当无效；二是后签订的《协议书》已经覆盖、取代《备忘录》，《协议书》未满足国资批准的生效条件，付款义务不产生。

针对被告两大抗辩要点，我方在研究案件事实和法律规定的基础上，形成完整代理意见。第一，现行法律、行政法规并未规定案涉补偿性质的《备忘录》必须经过国资审批方可生效。本案所涉国资监管要求属于针对国有企业的内部管理规范。案涉《备忘录》明确约定签字即生效，系双方真实意思表示，不存在法定无效情形，不能仅以本案国企内部审批未完成为由，否定对外商事合同效力。第二，厘清《备忘录》与后续《协议书》的法律关系。《备忘录》签署后，当目标公司取得采矿证、无需缴纳采矿权价款之时，6000 万元付款债权已经实际形成。之后签署的《协议书》，仅仅是对已经存在的债权，重新约定分期履行期限、违约责任。《协议书》设置的 “国资委批准生效”，属于该协议自身的生效条件，仅约束协议内分期安排，不能消灭此前《备忘录》已经生效确立的债权，不能以《协议书》未生效为理由，否定《备忘录》项下已经成立的付款义务。

一审法院完全采纳我方观点，支持我方诉讼请求。某省国控矿业公司不服提起上诉，二审阶段我方继续围绕合同效力、多份协议逻辑关系，结合矿业权价款征收政策规定，充分阐述我方理由，二审法院最终认可我方代理观点，驳回上诉，我方取得最终胜诉。

三、案件启示

第一，矿业投资并购领域，相关法律、政策迭代变化较快，政策变动带来的不确定性风险十分突出。交易合同中，应专门设置政策变动对应的风险分配条款，约定清楚在合同签订履行过程中法律政策发生变化时，双方如何分配、如何调整权利义务，提前锁定各方预期，减少后续发生争议。

第二，与国有企业开展矿业交易，必须高度重视国有资产管理相关程序及监管要求。国资监管规则具有内外有别的特点，其规范约束对象主要为国有企业自身。作为交易相对方，应当提前预判国有审批环节给整个交易带来的不确定性风险，做好配套交易架构与合同条款安排。

第三，矿业投资并购合同虽可参考通用并购合同模板，但不能直接照搬套用，必须结合矿业领域相关法律、法规、政策，考虑矿业行业自身特点，设置切合实际的交易条款。本案中，由于股权转让协议存在约定疏漏，双方另行签署《备忘录》对政策变动下的补偿权利作出专门约定，该份文件成为后续我方赢得诉讼的关键证据，充分体现出关键条款在整个交易当中的重大价值。

客户名称及部分项目识别信息已作脱敏处理。封面为示意图。个案结果取决于具体事实、证据与适用规则。