金矿投资并购全程法律服务

一、案例概况

冼春雷律师团队承办的南方某省大型金矿探矿权并购专项法律服务项目，系矿业投资并购领域极具参考价值的典型案例。

国内某大型矿业集团拟通过投资并购方式，获取南方某省一宗金矿探矿权，委托冼春雷律师团队全程负责项目尽职调查、交易方案设计、协议拟定、项目交割全链条法律服务。冼春雷律师团队凭借专业的矿业法律实务经验，全面深入开展法律尽职调查，精准排查重大隐性风险，优化调整交易结构、定制风控方案，最终助力客户安全、合规、高效完成本次矿权并购交易。

二、服务过程

在本次项目服务过程中，律师团队通过资料全面审阅、矿山现场实地踏勘、核心人员深度访谈、属地行政机关走访核实等多种专业方式，开展全方位、精细化专项尽职调查。尽调范围覆盖矿业权权属来源、历史沿革、合法有效性、矿产资源规划、禁限开发区域情况、资源储量资料、矿业税费合规情况、矿权重叠、项目压覆等核心矿业合规要点，同时对目标公司（探矿权人）的主体资质、经营现状、资产负债、潜在纠纷等情况进行系统性梳理核查。

经律师团队专业、审慎、全面的尽职调查，精准排查出目标项目重大隐性交易风险：目标公司自取得探矿权后，为开展勘查、维护矿权存在对外举债情况，背后隐藏着未披露的债务纠纷、或有债务风险，对并购交易落地及投资方后续运营存在极大隐患。

项目初始阶段，投资方原定采用股权收购的交易方案。该模式虽交易流程相对简便，但核心弊端极为突出，目标公司的历史债务、隐性负债及其他潜在风险，可能通过股权价值和公司经营影响投资方，使其面临难以预估的法律风险与经济损失。为保障交易安全，律师团队精准研判、果断献策，向投资方出具专业法律意见，建议全面调整原有交易架构，放弃股权收购模式，变更为直接收购金矿探矿权的资产收购模式，降低目标公司历史债务及隐性风险对投资方的影响。

方案调整初期，投资方虽然认可我方的风险防控逻辑，但也存在顾虑：担心探矿权转让存在严格的行政审批限制，审批流程繁琐、周期不可控，可能阻碍交易推进、延误整体投资布局。对此，我方依托深耕矿业法律服务的实务经验，结合对属地矿政管理规则、矿权转让审批要件的精准把握，明确告知投资方该探矿权无禁止转让情形，不存在审批障碍，打消了投资方的顾虑，最终推动投资方确定以直接受让探矿权作为交易模式。

为最大限度降低交易不确定性，防范因资源储量不实、对方违约等因素带来的投资风险，在律师团队专业建议下，投资方采用分步付款、风险绑定的交易模式，将并购款项分阶段支付，在完成探矿权转让变更阶段支付部分款项，剩余尾款待探矿权具备探转采条件、办理完成采矿权登记等节点再行支付。

最终，投资方全面采纳律师团队风险研判结论及交易结构设计方案，顺利完成协议签订、项目交割等全部交易流程。

三、案例启示

（一）专业精准的尽职调查，是矿业并购成功的前提与基础

矿山投资并购属于高专业、高风险、高价值的专项投资领域，全面、细致、穿透的法律尽职调查，是排查权属瑕疵、隐性债务、合规漏洞、投资隐患的核心前提。依托专业矿业律师团队开展专项尽调，精准识别、预判、化解交易风险，是科学制定收购方案、保障并购交易安全的基础与前提。

（二）矿业并购没有固定模板，需结合实际确定交易模式

股权收购与矿权资产收购各有利弊，不存在绝对最优的交易模式。股权收购流程高效，投资方需关注目标主体历史风险对投资价值的影响。矿权资产收购风险隔离效果显著，但需严格把控行政审批合规等风险。同时，不同并购模式中税费承担等方面也不尽相同。矿业并购不存在通用固定模板，实务中需依托专业律师的法律研判，结合目标矿权、目标公司的实际情况、风险痛点及投资需求综合研判，确定最合适的交易模式。

客户名称及部分项目识别信息已作脱敏处理。封面为示意图。个案结果取决于具体事实、证据与适用规则。